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溢價增資在工商注冊上是如何操作的?

編者按:
要開辦企業,股東就要投資資金,從而形成注冊資本。企業的注冊資本是企業工商登記時認繳的出資金額。“注冊資本”的最大意義在于,公司股東以注冊資本的金額為上限,償還公司可能出現的債務。
比如說一個公司注冊資本是1000萬,破產的時候,債務有2000萬,那么,加上之前經營期間的凈投入,股東最多損失1000萬(或者承擔尚未實繳所對應出資額的賠償責任)。這就是“有限責任”的意思。
 
股東有可能是實繳了出資(將錢足額打到了公司的賬戶),有可能是認繳出資(在規定的年限里將錢足額打到公司賬戶),但無論哪種情況,承擔責任的金額不變。通常,企業創始人的投資都是原價投資的,不存在溢價的問題。
 
外部增資通常需要溢價,也就是企業的估值不止注冊資本的金額。因為外部投資人看好企業的發展才會對企業進行增資。此時,諸如公司經營歷史、技術沉淀、營銷網絡、原股東資源等,都可能對企業提供正面的價值,因此,新增投資人只有溢價增資,原股東才會同意。
 
溢價增資會形成“資本公積”,“資本公積”就是投資者或者他人投入到企業、超過法定資本部分的資本。即“增資款=新增的注冊資本+資本公積”。溢價形成的資本公積歸屬于全體投資人,不需要原股東再投入,也不要求任何回報。
 
從工商的角度來看,企業溢價增資后,注冊資本僅是按上述的比例進行增加,資本公積并不會在工商部門進行體現。舉例來說,企業原注冊資本100萬,融資500萬占20%,那么增資后注冊資本就變為125萬(=100/(1-20%)),其中新增注冊資本為25萬,增資額比注冊資本多出來的475萬在財務報表上計入資本公積。但工商部門只確認增加注冊資本25萬元,并需要辦理相關的工商登記。
 
需要注意的是,如果有多輪融資,估值一般會逐步提高,這時應該按估值從低到高的順序逐步完成增資。此外,每次增資后,需要到稅務部門辦理變更,以滿足稅收合規的要求。
 

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